证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2012-023
广博集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广博集团股份有限公司 (以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议通知于2012年8月17日以书面送达的方式发出，会议于2012年8月27日在公司一楼报告厅以现场表决方式召开。本次会议由董事长戴国平先生召集和主持，会议应出席董事9名，董事王君平先生、张飞猛先生、独立董事尹中立先生因工作原因未亲自出席，分别委托董事戴国平先生、吴幼光先生、独立董事李若山先生出席并投票表决，其余董事均亲自出席本次会议，公司监事及高管列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
二、会议审议情况
经出席会议董事表决，一致通过如下决议：
1、审议通过了《广博集团股份有限公司2012年半年度报告全文
及摘要》
表决结果：9票同意;0票反对;0票弃权。
公司《2012年半年度报告》载于2012年8月29日的巨潮资讯网，公司《2012年半年度报告摘要》载于2012年8月29日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：(2012-028)。
2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：9票同意;0票反对;0票弃权。
独立董事对其中修订分红政策的条款发表了独立意见，载于2012年8月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《广博集团股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明等事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于制定<未来三年(2012-2014)股东回报规
划>的议案》，具体内容见2012年8月29日载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《广博集团股份有限公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》。
表决结果：9票同意;0票反对;0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议
案》，具体内容见2012年8月29日载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广博集团股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会的公告》，公告编号：(2012-026)。
表决结果：9票同意;0票反对;0票弃权。
三、备查文件
公司第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广博集团股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十九日
#p#副标题#e#附：
广博集团股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规，广博集团股份有限公司对《广博集团股份有限公司章程》作如下修改：
一、原章程为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
现修改为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
#p#副标题#e#二、原章程为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
#p#副标题#e#三、原章程为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)利润分配政策调整;
(七)公司股份回购;
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
#p#副标题#e#四、原章程为：
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)现金分红或者调整利润分配政策;
(六)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
(七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
(八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
(十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;
(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
(十二)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
#p#副标题#e#五、原章程为：
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
(一)公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性;
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红;
(三)公司每年按不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%向股东分配股利;
(四)如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件;
(五)若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
(一)公司利润分配政策的基本原则:
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%向股东分配股利;
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年按不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%向股东分配股利。
特殊情况是指：重大投资计划或重大现金支出达到以下情形之一:(a) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元;(b) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因符合前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
(四)公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(五)公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
以上内容以证券监管部门和工商登记部门核准为准。(来源:上海证券报)
