深圳市齐心文具股份有限公司
内部控制规则落实情况自查报告及整改计划
一、中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表
(自查期间：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日)
公司简称：齐心文具
股票代码：002301
说明(如选择否或不适用，请说是/否/明具体原因;如果包含两个以上内部控制相关情况不适用事项，如有一项不符，请选“否”，并加以说明。)
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。
是
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召 集人。
是
3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。是
4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。
是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投融资管理)、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。
是
2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过。
是
#p#副标题#e#三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专公司审计部编制 4 人，截止自查职人员从事内部审计工作。期末实际在岗 2 人。新招聘的审计部经理已于 9 月到岗，人数已恢复到 3 人。另外一名审计人员正在招聘中，预计 10 月 31 日前完成审计专员的招聘，届时审计部将达到公司的计划编制人数 4 人。
否
2、内部审计部门负责人是否为专职，是否由审计否公司原财务经理唐秀珠因个人委员会提名，董事会任免。原因辞职，为保证财务工作的顺利过渡，公司安排曾经担任过公司营销财务经理的内审部负责人曹高明暂时负责财务部会计核算、资金管理事务，同时为保持内部审计部门工作的独立性，公司立即启动了审计部门负责人的招聘工作。目前新招聘的审计部负责人已到岗，暂处于试用阶段，负责公司审计部工作。公司拟于试用期结束后，按审计部负责人聘任的相关提名、审批程序正式任命，预计将于 12 月 31 日前完成。
是
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次(报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等)。
是
4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
是
5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。
是
6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。
是
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
是
8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保存有会议纪要。
是
9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次(报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题)。
是
#p#副标题#e#四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
(1)公司是否建立《信息披露管理制度》。是
(2)公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内部报告等制度。
是
(3)公司是否明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。
是
(4)公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。
是
(5)公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。
是
(6)公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理 相关信息。
是
(7)公司是否在相关制度中规定与特定对象直接公司并未在相关制度中规定“与沟通前应要求特定对象签署承诺书。特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书”，但公司在实际接待投资者时已按相关规否定要求对方签署承诺书，并及时向交易所进行了报备。公司计划在审议本自查报告的董事会上对公司《投资者关系管理制度》进行修订，增加相应条款。
是
(8)公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均已签署承诺书。
是
(9)公司开展投资者关系活动，是否每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。
是
2、募集资金管理的内部控制
(1)公司是否建立募集资金管理制度
是
(2)公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。
是
(3)募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构是否对 募集资金使用发表明确意见。
是
(4)公司是否签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容是否符合本所否规定。
是
#p#副标题#e#公司 2011 年 4 月 14 日召开的第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》，同意公司基于结算便利和银企战略合作等原因，变更部分募集资金专用账户，并重新签订三方监管协议，募集资金专用账户变更情况如下：
1、原在中国光大银行深圳园岭支行开设的募集资金专用账户，账号 38990188000033317，对应募投项目为：营销网络建设项目。变更至中国光大银行深圳高新技术园支行;
2、原在汇丰银行(中国)有限公司深圳分行开设的募集资金专用账户，账号 622-079853-012，对应募投项目为：装订机生产线项目。变更至中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行。
保荐人国信证券股份有限公司对公司出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》，详情请见 2011 年 4 月 16 日巨潮资讯网。
新的《募集资金三方监管协议》已于 2011 年 5 月中旬签署完成，并开始执行，但由于对相关制度理解有误，在签署新的《募集资金三方监管协议》后并未及时履行信息披露或报备义务。
(5)公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，是否履行披露或报备义务。
否
公司于 2010 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金专户用途的议案》。公司于 2010 年 12 月 20 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金的议案》，公司全部超募资金投入 “智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”。
鉴于以上原因，公司与中国光大银行深圳园岭支行、中国工商银行股份有限公司深圳福园支行、招商银行股份有限公司深圳翠竹支行分别签署了《补充协议》，签署完成后未及时履行披露和报备。
(6)公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。
是
3、关联交易的内部控制
(1)《公司章程》是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
是
(2)公司与关联交易管理相关的制度是否健全。
是
(3)公司是否已按照本所《股票上市规则》及其 他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向我所报备。
是
(4)审议关联交易事项时，关联董事或关联股东是否回避表决。
是
(5)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、自查期间公司董事、监事、高级实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用上市公司资金的情况。
否
(6)公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。
是
4、对外担保的内部控制
(1)公司与对外担保相关的制度是否健全。
是
(2)公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。
是
(3)公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。
是
5、重大投资的内部控制
(1)公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。
是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的控制制度。是
(2)各控股子公司是否已建立重大事项报告制度。是
(3)各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
是
#p#副标题#e#五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。
是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。
是
3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与深圳市鹏城会计师事务所有限运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非公司于 2011 年 4 月 14 日出具深财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、鹏所股专字[2011]0298 号《内部监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。控制审核报告》，发表意见为：
不适用齐心文具公司按照控制标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见(如为异议意见，请说明)
是
六、其他
1、上市后 6 个月内是否与具有从事代办股份转让经自查后发现公司暂未与具有券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转从事代办股份转让券商业务资让协议》格的证券公司签订《委托代办股否权转让协议》，公司计划在 11 月 30 日前与券商签署《委托代办股份转让协议》，负责人：董事长、董事会秘书。
2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。
是
3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。
是
4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所和公司董事会备案。
是
5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是公司董事、监事及高级管理人员向董事会秘书报备。未买卖公司股票不适用。
否
#p#副标题#e#二、公司内部控制规则落实方面存在有待改进的问题
1、内部审计部门现有三人，尚有一人处于试用阶段;
2、公司新聘任的内部审计部门负责人尚未履行相关任免程序;
3、公司在重新签订《募集资金三方监管协议》后，未履行披露或报备义务;
4、公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，未履行披露或报备义务;
5、公司未在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书;
6、公司未在上市后 6 个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委
托代办股份转让协议》。
#p#副标题#e#三、关于内部控制规则落实情况整改计划
(一)内部审计部门现有三人，尚有一人处于试用阶段
1、整改计划及整改措施：加强对新入职审计部经理在试用期间的培训与考核工作，使之能尽快符合该岗位的任职要求，并按审计部负责人聘任的相关提名、审批程序正式任命;继续招聘审计专员，以使审计部人员编制达到公司的计划编制人数 4 人。
2、负责人：董事长、人力资源部总监、董事会秘书
3、整改时间：2011 年 12 月 31 日前完成。
(二)公司新聘任的内部审计部门负责人尚未履行相关任免程序
1、整改计划及整改措施：加强对新入职审计部经理在试用期间的培训与考核工作，使之能尽快符合该岗位的任职要求，并按审计部负责人聘任的相关提名、审批程序正式任命;
2、负责人：董事长、人力资源部总监、董事会秘书
3、整改时间：2011 年 12 月 31 日前完成。
(三)公司在重新签订《募集资金三方监管协议》后，未履行披露或报备义务
1、情况说明：
公司 2011 年 4 月 14 日召开的第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》，同意公司基于结算便利和银企战略合作等原因，变更部分募集资金专用账户，并重新签订三方监管协议，募集资金专用账户变更情况如下：
(1)原在中国光大银行深圳园岭支行开设的募集资金专用账户，账号38990188000033317，对应募投项目为：营销网络建设项目。变更至中国光大银行深圳高新技术园支行;
(2)原在汇丰银行(中国)有限公司深圳分行开设的募集资金专用账户，账号622-079853-012，对应募投项目为：装订机生产钱项目。变更至中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行。
保荐人国信证券股份有限公司对公司出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》，详情请见 2011 年 4 月 16 日巨潮资讯网。
公司本次重新签订《募集资金三方监管协议》已于 2011 年 5 月 20 日签署完成，募集资金专户数量仍对应原营销网络建设项目及装订机生产钱项目，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
2、协议的主要条款如下：
(1)开户银行专户情况
①中国建设银行股份有限公司深圳市分行专户账号为：44201515200052508709。该专户仅用于公司装订机生产线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
② 中国光大银行深圳高新技术园支行专户账号为：39020188000101982。该专户仅用于甲方营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
(2)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
(3)丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
(4)甲方授权丙方指定的保荐代表人任兆成、胡华勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(5)乙方按月(每月 5 日之前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
(6)甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1，000 万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
(7)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(8)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
(9)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日(2011 年 12 月 31 日)起失效。
3、整改计划及整改措施：今后公司将严格按照募集资金管理的有关规定及时履行信息披露及报备义务;
4、负责人：董事会秘书;
5、整改时间：即日起依有关规定及时履行信息披露及报备义务。
#p#副标题#e#(四)公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，未履行披露或报备义务
1、情况说明：
公司于 2010 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金专户用途的议案》。公司于 2010 年 12 月 20 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金的议案》，公司全部超募资金投入 “智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”。
保荐人国信证券股份有限公司对公司出具了《关于公司变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金的核查意见》，详情请见 2010 年 12 月 4 日巨潮资讯网。
鉴于以上原因，公司与中国光大银行深圳园岭支行、中国工商银行股份有限公司深圳福园支行、招商银行股份有限公司深圳翠竹支行分别签署了《募集资金三方监管协议》补充协议，以上《募集资金三方监管协议》已于 2011 年 3 月 7 日全部签署完成。
2、协议的主要条款如下：
(1)中国光大银行深圳园岭支行
① 将《募集资金三方监管协议》原第一款进行修订，修订后的第一款内容如下：
“公司在中国光大银行深圳园岭支行处开设的募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为 38990188000033317 ，截至 2011 年 2 月 28 日，专户余额为 ￥49，368，524.48(人民币肆仟玖佰叁拾陆万捌仟伍佰贰拾肆圆肆角捌分) 该专户仅用于甲方营销网络建设项目资金的存储和使用，除非甲方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。”
② 本补充协议作为《募集资金三方监管协议》的补充，与《募集资金三方监管协议》具有同等法律效力。
(2)中国工商银行股份有限公司深圳福园支行
① 将《募集资金三方监管协议》原第一款进行修订，修订后的第一款内容如下：
“ 一 、 甲 方 在 乙 方 处 开 设 的 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 “ 专 户 ” )， 账 号 为4000027529200192741 ，截至 2011 年 2 月 21 日， 专户余额为￥281，471，936.05(人民币贰亿捌仟壹佰肆拾柒万壹仟玖佰叁拾陆圆零伍分)该专户仅用于甲方 智能自动化办公设备总部、研发及生产基地 项目资金的存储和使用，除非甲方按照国家有关法律法规等的规
定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。”
②本补充协议作为《募集资金三方监管协议》的补充，与《募集资金三方监管协议》具有同等法律效力。
(3)招商银行股份有限公司深圳翠竹支行
① 将《募集资金三方监管协议》原第一款进行修订，修订后的第一款内容如下：
“ 一 、 甲 方 在 乙 方 处 开 设 的 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 “ 专 户 ” )， 账 号 为755901784810902 ，截至 2011 年 2 月 21 日，专户余额为 ￥99，659，127.40(人民币玖仟玖佰陆拾伍万玖仟壹佰贰拾柒圆四角)该专户仅用于甲方 智能自动化办公设备总部、研发及生产基地 项目资金的存储和使用，除非甲方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。”
② 本补充协议作为《募集资金三方监管协议》的补充，与《募集资金三方监管协议》具有同等法律效力。
3、整改计划及整改措施：今后公司将严格按照募集资金管理的有关规定及时履行信息披露及报备义务;
4、负责人：董事会秘书;
5、整改时间：即日起依有关规定及时履行信息披露及报备义务。
(五)公司未在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书
1、整改计划：修订公司《投资者关系管理制度》;
2、整改措施：公司计划对《投资者关系管理制度》进行修订，并在制度中增加 “与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书” 的相应条款。
3、负责人：董事会秘书;
4、整改时间：2011 年 9 月 30 日前完成。
(六)上市后 6 个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》
1、整改计划：签订《委托代办股份转让协议》;
2、整改措施：根据“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知和《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的内容，尽快与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》;
3、负责人：公司董事长、董事会秘书;
4、整改时间：2011 年 11 月 30 日前完成。
深圳市齐心文具股份有限公司
2011 年 9 月 26 日
